最近一段时间，P2P网贷的监管问题，再次成为热门话题。观察君也接受了不少媒体采访。观察君认为：在中国，P2P网贷监管是个难题，具体监管细则，近期不大可能出台，条件和时机还不够成熟，过早监管不利于金融创新，即便不能一放就乱，也不能一管就死。但是“底线监管”思路、原则，有望年内出台。本文是英国P2P网贷的监管思路，不妨借鉴。

　　2011年3月，Zopa、RateSetter、FundingCircle三家领头P2P公司自行成立了行业自律协会—P2PFA(Peer to Peer Finance Association)。目前协会成员有8家：Zopa，RateSetter，FundingCircle，Thin Cats，LendInvest，Madiston LendLoanInvest，Wellesley & Co和MarketInvoice。成员都是具有一定规模的英国P2P借贷公司，大约覆盖了英国P2P借贷市场95%的份额。（网贷论坛）

　　2013年7月2日协会自行出台了一套严格的法则，以促进高标准的经营行为和消费者保护。同时，协会向政府申请成为了合法组织，接受政府的监管。英国政府要求P2P行业在遵守政府相关法律、规则的同时，也要严格遵守P2PFA所制定的运营法则。这些法则弥补了当时P2P行业法律的空白，也是政府出台新法案的制定基础。协会规定的10条运营法则涉及高级管理层、最低运营资本、客户资金分离、信用风险管理等多个层面，同英国金融行为监管局(FCA)新出台的监管法规《关于互联网众筹及通过其他媒介发行不易变现证券的监管方法》(以下仅称《监管方法》)相关法规条例进行对比，具体分析如下所示：

　　一、高级管理层

　　内容：公司的董事成员必须有一位以上符合金融服务管理局(FSA)规定的认可代理人。

　　对比分析：《监管办法》未对此作出明确要求。

　　二、 最低运营资本

　　内容：公司最低运营资本取2万英镑和3个月运营费用两者的较高值，并需在每年公司财政年度结束的28天之内上报给协会。此外，协会将安排有良好信誉的会计公司对成员公司审计、查账。（p2p理财论坛）

　　对比分析：《监管办法》从资本充足率的角度对资本金进行了要求，强调平台运营的稳定性。具体办法是按照静态最低资本金和动态最低资本金孰高的法则来对借贷类众筹平台进行资本金约束。P2PFA从运营资本的角度对资本金进行了要求，强调平台运营的可持续性。两者都设置了资本金的静态约束条件和动态约束条件，对于静态约束条件，《监管办法》要求静态最低资本金为5万英镑，但在缓冲期间(2017年4月1日前)为2万英镑，这与P2PFA的要求是吻合的。

　　三、客户资金分离

　　内容：公司必须将客户资金与自营资金分离，存放在单独的银行账户里，该部分资金账户每年由公司聘请的外部审计进行审查。

　　对比分析：《监管办法》也对客户资金提出了第三方(银行)单独存管的要求。金融机构客户资金保管原则具有普适性。

　　四、信用风险管理

　　内容：公司必须用谨慎稳健的政策来管理信用风险，并确保借款者只能在还款能力内进行借款，成员公司必须向相关部门报告其采用的信用管理政策。

　　对比分析：《监管办法》同样要求借贷类众筹平台对借款人的信用进行审查，核实其还款能力。

　　五、反洗钱和反诈骗要求

　　内容：公司要遵循国家反洗钱和反诈骗的政策，建议每位成员加入反洗钱协会(CIFA)和反欺诈服务协会(推荐但并不做硬性要求)。

　　《监管办法》未对此作出明确要求。

　　六、网络平台管理法规

　　内容：①公司必须在其网站的“合同条款”中清晰注明：使用平台的资格、成员注册方法、借贷方法、资金隔离、贷款合同、贷款提供方法、损失补偿程序、手续费、变动说明、终止说明、用户信息的使用、平台对公布的用户信息承担的责任，有限责任和投诉处理等共计14类信息;②公司自身可以成为投资者，但需要向公众公布投资信息，公司自身不能成为借款者。公司需平等对待每一位投资者和借款人。公司股东和员工可以成为投资人和借款人;③公司要公开投资人的回报率和风险贷款的情况(贷款违约率和逾期贷款情况);④在审核借款人信用状况时，公司只能向个人信用评分公司申请“表面”(soft)浏览。

　　对比分析：《监管办法》中同样要求平台对违约率和产品风险状况等相关信息进行披露，让投资人能同时认识到收益和风险。P2PFA对公司自身和公司职工的借贷条件做出了更为明确的行业自律约束。

　　七、信息披露

　　内容：公司要对客户就贷款的期限、风险、预期收益、手续费等信息进行正确、公平、无误导性的信息披露。公司进行的宣传需符合英国广告标准局(ASA)的相关规定。

　　对比分析：监管办法《监管办法》同样要求平台在与客户进行交易之前用大众化的语言就投资产品的收益、风险等向客户披露准确、无误导的信息，并提出了更为详尽的细则规定。

　　八、系统建设

　　内容：成员公司必须确保他们的IT系统安全可靠，并与经营业务的规模、复杂性相称。

　　对比分析：监管办法《监管办法》未对此作出明确要求。

　　九、投诉管理

　　内容：公司应有明确的投诉处理政策，使客户的投诉可以得到有效、及时的解决。公司应将告知客户相应的投诉处理政策，并告知客户有权向第三方机构(如FOS)进行投诉。公司需要将投诉进行记录，以方便将来解决相关问题。

　　对比分析：《监管办法》同样要求借贷类众筹平台需建立投诉处理程序，并要求平台在收到投诉后要在八周内做出回应。两者都强调了客户可进行第三方申诉的权利。《监管办法》更多的是从客户角度出发，保护客户的合法投诉权益。P2PFA对消费者进行保护的根本目的是为了平台有效健康的发展。

　　十、破产安排

　　内容：公司需提前对可能的破产情况进行安排，以保证公司停止运营后，借贷合同仍有效且可以得到有序的管理。比如安排第三方管理或请求合并等，破产安排包括：破产期间有效的人力保障，合理的还款募集程序，对投资人的还款程序，客户和经营者的联系保障，必需的审批费用，需服从的法律法规，办公室费用和杂项费用的留抵准备。

　　对比分析：《监管办法》同样规定若借贷类众筹平台破产，对于投资者通过平台借出的尚未到期的资金，平台仍负有继续管理的义务。两者对公司破产安排的规定大致相同。

　　从上述分析中可以看出，英国P2P行业自律协会P2PFA对P2P公司的十项规定和英国金融行为监管局(FCA)的《监管办法》即有相同之处，也有各自的侧重点。总体来说，P2PFA的规定更倾向于关注微观层面，例如在反洗钱和反诈骗要求、系统建设等方面P2P行业自律协会做出了更详细的规定，是对从宏观层面进行监管的《监管办法》的有效补充。

　　值得注意的是，P2P行业自律协会是由八家P2P公司自发组成的自律协会，其设立的规定只对自身成员有效。P2PFA制定十项规定的最终目的是为了其成员公司的健康发展，同时能够向有关方面证明在P2P自律协会监管下的成员单位是受到严格监管的，以获取客户信任甚至实现竞争壁垒。因此，行业自律协会的规定偏向于微观层面，强调具体化、细节化，且侧重于关注平台的经营体系。FCA是从英国P2P行业整体发展和消费者保护的角度提出要求，对融资类众筹平台进行监管。其规定更注重宏观层面，关注整个行业。但两者的最终目的都是为了使P2P平台、投资者和借款人达到共赢的局面，更好地维护英国P2P行业的有序发展环境。